Controverse teoretice şi soluţii practice în cazul în care administratorul unei societăţi pe acţiuni este revocat, renunţă la mandat sau acesta expiră

Studiu publicat în volumul In Honorem Flavius Antoniu Baias. Aparența în drept, tomul II, Ed. Hamangiu, București, 2021, p. 133-141.

Introducere

În cazul tuturor formelor de societate cu personalitate juridică, dar cu precădere în cazul societăţilor pe acţiuni, administratorul deţine o poziţie-cheie în funcţionarea societăţii, având în vedere că voinţa socială a oricărei societăţi comerciale exprimată de adunarea generală este adusă la îndeplinire prin actele persoanelor sau organelor anume învestite, care realizează administrarea societăţii^[1]. Având în vedere caracterul acestora de societăţi de capitaluri, acţionarii, care sunt, în general, într-un număr destul de mare, au tendinţa de a se dezinteresa de afacerile societăţii şi de a se baza în totalitate pe administratori, atitudine care nu se întâlneşte în aceeaşi măsură în cazul societăţilor de persoane sau mixte. În ceea ce priveşte atribuţiile administratorului, Legea nr. 31/1990 privind societăţile^[2] (în continuare, Legea nr. 31/1990) le clasifică în trei categorii: cea de gestiune internă a societăţii, cea de reprezentare a societăţii în relaţiile cu terţii, care implică totodată şi putere decizională^[3] şi o a treia, mai puţin evidenţiată în literatura juridică de specialitate, dar care, în opinia noastră, este foarte importantă: atributul de convocare a adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor. Gestiunea internă a societăţii include stabilirea şi asigurarea implementării direcţiilor de acţiune ale societăţii pentru îndeplinirea obiectului acesteia, participarea la toate adunările generale ale acţionarilor, la consiliile de administraţie şi la alte organe de conducere ale acesteia, supravegherea şi controlul salariaţilor, etc^[4]. Apreciem că atribuţia convocării adunării generale a acţionarilor nu poate fi inclusă nici în categoria activităţilor de administrare, deoarece nu se referă la activităţi de gestiune internă a societăţii, şi nici în cea a activităţilor de reprezentare, deoarece nu priveşte propriu-zis relaţiile cu terţii. 

De foarte multe ori, în practică, am identificat o serie de situaţii în care societăţile pe acţiuni se găsesc într-un blocaj funcţional, deoarece administratorul desemnat nu îşi mai exercită funcţia, din diverse motive, printre care revocarea mandatului, renunţarea la mandat sau expirarea acestuia. Ne referim în aceste cazuri la situaţiile în care, din diverse motive obiective (spre exemplu, pentru lipsă de cvorum^[5]) sau subiective, pe care le vom exemplifica în cele ce urmează, revocarea, renunţarea sau expirarea mandatului, nu sunt însoţite de o desemnare imediată a unui nou administrator. În aceste ipostaze, acţionarii societăţii se pot afla în dificultate, având în vedere că, pe de o parte, societatea trebuie să continue să îşi desfăşoare activitatea, ceea ce implică, în mod evident, necesitatea administrării acesteia.

Pe de altă parte, acţionarii trebuie să desemneze în mod legal un nou administrator, atribuţia desemnării sau revocării acestuia fiind de competenţa exclusivă a adunării generale ordinare a acţionarilor^[6] (în continuare, AGOA), care trebuie convocată în acest scop.

Aşadar, analiza pe care ne propunem să o realizăm este delimitată în funcţie de următoarele repere:

– Situaţia premisă este reprezentată de o societate pe acţiuni. Cu toate acestea, analiza juridică şi soluţiile previzionate pot fi aplicate şi în cazul celorlalte forme de societate care se confruntă cu o astfel de problemă, cu adaptarea corespunzătoare a acestora.

– Societatea pe acţiuni este administrată de un administrator. Situaţia vacanţei unuia sau mai multor posturi din Consiliul de Administraţie este reglementată la art. 137² alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990. Astfel, Consiliul de Administraţie va desemna membrii provizorii, având deopotrivă obligaţia de convocare a adunării generale ordinare a acţionarilor. În acest timp, societatea îşi desfăşoară activitatea în mod normal, fiind administrată şi reprezentată în modalitatea arătată supra.

– Administratorul unic a fost revocat, a renunţat la mandat sau acesta a expirat, încetarea mandatului nefiind însoţită de o desemnare imediată a unui nou administrator.

În cele ce urmează vom antama eventuale probleme de ordin practic care se pot pune în cazul în care administratorul a fost revocat, a renunţat la mandat sau acesta a expirat, iar societatea trebuie să desfăşoare activitate în continuare (administrare şi reprezentare în relaţiile cu terţii), încercând să găsim deopotrivă şi soluţii acestei situaţii (§1). În partea a doua a prezentului studiu (§2) vom analiza modalitatea în care acţionarii pot proceda la desemnarea unui nou administrator, în contextul în care este necesară convocarea AGOA cu această ordine de zi. În încheiere, vom formula o serie de propuneri de lege ferenda, despre care considerăm că pot conduce la eliminarea problemelor de ordin practic identificate în cuprinsul studiului.

§1. Gestiunea internă şi reprezentarea societăţii în cazul în care administratorul a fost revocat, a renunţat la mandat sau acesta a expirat

Potrivit dispoziţiilor art. 111 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990, revocarea administratorului este de competenţa exclusivă a AGOA. Deşi legislaţia societăţilor nu condiţionează revocarea de numirea unui alt administrator, totuşi, la nivel practic, în aceeaşi şedinţă în care este revocat administratorul se şi desemnează un altul. În acest caz, problemele de ordin practic pot surveni la nivelul asigurării opozabilităţii hotărârii AGOA faţă de terţi, care se realizează prin intermediul registrului comerţului.

Astfel, potrivit art. 7 alin. (2) lit. l) din Ordinul nr. 2594/2008 pentru aprobarea Normelor metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor^[7] (în continuare, Normele metodologice), în registrul comerţului se înregistrează orice modificare survenită cu privire la organele de conducere ale societăţilor. Cu toate acestea, împotriva înscrierii de noi menţiuni se poate formula intervenţie, în temeiul art. (7¹) din O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului^[8]. Deşi în preambulul Directivei (UE) 2017/1132 a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale^[9] se menţionează că cerinţele privind publicitatea ar trebui să permită terţilor cunoaşterea, în special, a identităţii persoanelor care au competenţa să angajeze societatea comercială, practica formulării intervenţiilor în temeiul art. 7 alin. (2) lit. l) din Normele metodologice, de cele mai multe ori abuzive, este recurentă. În acest caz, dosarul se va trimite instanţei de judecată, care se va pronunţa de urgenţă. Chiar şi aşa, până la soluţionarea cauzei ce se va înregistra pe rolul instanţei, în registrul comerţului va figura, cu drept de reprezentare a societăţii, administratorul revocat. Având în vedere că înregistrarea în registrul comerţului asigură publicitatea, deci îndeplineşte cerinţa opozabilităţii mandatului, faţă de terţi, gestiunea internă a societăţii va putea fi realizată, fără impedimente, de noul administrator desemnat.

În ceea ce priveşte atribuţia de reprezentare a societăţii, legea specială nu conferă nicio soluţie, deoarece se prevede în art. 54 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 că societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea. Or, în cazul expus mai sus, până nu se soluţionează cererea de intervenţie formulată împotriva solicitării de înregistrare menţiuni în registrul comerţului, nu se poate considera că numirea a fost publicată în conformitate cu legea. În practică, instanţele de judecată au observat că, de cele mai multe ori, astfel de cereri de intervenţie aveau caracter abuziv, motiv pentru care au recunoscut posibilitatea aducerii la cunoştinţa terţilor, pe altă cale, a hotărârilor AGOA, prin care a fost desemnat noul administrator, adaptând dispoziţiile art. 212 alin. (2) C. civ.^[10] acestei ipoteze^[11]. Această potenţială soluţie nu este însă de natură să înlăture toate inconvenientele „blocării” menţionării noului administrator în registrul comerţului, deoarece pot exista o serie de autorităţi publice, cocontractanţi, persoane juridice de drept privat sau public, bănci, etc., care să fie reticente în a semna contracte cu societatea, printr-un reprezentant neînscris în registrul comerţului.

Fiind o specie de mandat încheiat în exercitarea activităţii unei întreprinderi^[12], în cazul în care administratorul renunţă la mandat, devin incidente atât dispoziţiile din legea specială, cât şi cele din dreptul comun. Din coroborarea art. 137² alin. (4) din Legea nr. 31/1990 cu art. 2.034 din Codul civil, rezultă că administratorul unic poate renunţa oricând la mandat, notificând mandatarilor (acţionarilor, n.n.) renunţarea sa, însă are obligaţia legală de convocare a AGOA, înainte de a-şi manifesta intenţia în acest sens. În cazul în care procedează ca atare, nu există nicio vătămare pentru societate sau acţionarii acesteia. În literatura de specialitate juridică s-a menţionat că mandatul administratorului nu încetează la data la care a făcut convocarea, ci la data la care adunarea este întrunită pentru a putea lua o hotărâre^[13]. Cu toate acestea, în practică se pot întâlni situaţii în care administratorul să considere că mandatul său a încetat la data la care a adus la cunoştinţa acţionarului majoritar acest aspect, fără să convoace AGOA, chiar dacă este pasibil de răspundere juridică. Însă, în cazul în care administratorul renunţă la mandat, fără a convoca AGOA, societatea rămâne practic fără organe de administrare şi reprezentare^[14]. În mod evident, în acest caz, acţionarii vor proceda la desemnarea unui nou administrator, dar AGOA pentru numirea acestuia este condiţionată de convocare de către administratorul care tocmai a renunţat la mandat, cu încălcarea obligaţiei legale. Distinct de ipoteza convocării AGOA în această situaţie, care va fi analizată în secţiunea următoare, observăm că nu există nicio prevedere legală în vreun act normativ special sau în dreptul comun care să reglementeze situaţia gestiunii interne şi reprezentării societăţii, până la desemnarea noului administrator. Dispoziţiile art. 1913 C. civ., care instituie regula potrivit căreia, dacă prin contract nu se dispune altfel, societatea este administrată de asociaţi, care au mandat reciproc de a administra unul pentru altul în interesul societăţii, nu conferă nicio potenţială soluţie, deoarece, de regulă, în contractele de societate se menţionează administrarea societăţilor pe acţiuni prin administratori, distincţi de persoana acţionarilor.

Cu toate acestea, deşi nu există nicio prevedere expresă, estimăm că actele de gestiune internă urgente pot fi realizate şi de acţionari. În opinia noastră, nu există nicio vătămare care ar putea fi invocată, în cazul în care acţionarii ar realiza, în mod nemijlocit, acte de administrare a societăţii. Dimpotrivă, o astfel de soluţie este preferabilă situaţiei în care societatea ar fi prejudiciată prin amânarea chestiunilor urgente. S-a afirmat în literatura de specialitate că adunarea generală a asociaţilor sau a acţionarilor, după caz, este principalul organ în cadrul căruia se formează voinţa socială^[15], iar, în esenţă, administratorul este purtătorul voinţei majorităţii acţionarilor, în calitate de proprietari ai participaţiilor la capitalul social, astfel că, în acest caz, intervenind în mod direct, acţionarii elimină, practic, etapa respectivă a reprezentării acestora de către mandatarul ales. Cu toate acestea, este de preferat ca acţionarii să intervină doar în chestiunile care nu suferă amânare şi care ar produce mai multe prejudicii în caz de inacţiune, deoarece în astfel de situaţii se poate pune problema de legitimitate sau corectitudine a deciziilor, în cazul în care aceştia acţionează în mod individual şi nu reprezintă neapărat unanimitatea sau o majoritate covârşitoare a acţionarilor.

În cazul în care mandatul administratorului a expirat, fără ca acesta să fie prelungit sau fără ca o altă persoană să fie numită în funcţia respectivă, soluţia este oferită de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, pe calea unui recurs în interesul legii. Potrivit deciziei nr. 24/2017^[16], pronunţată în dosarul nr. 1.699/1/2017, în interpretarea şi aplicarea unitară a art. 72 şi a art. 153¹² din Legea nr. 31/1990, raportat la art. 1552 C. civ. 1864, respectiv la art. 2030 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, cu aplicarea art. 54 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, administratorul societăţii pe acţiuni al cărui mandat a expirat, fără a exista un act de numire a unui nou administrator şi o acceptare expresă din partea acestuia, deţine prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcţiei nu a fost publicată în conformitate cu legea.

În cadrul deciziei pronunţate în recurs în interesul legii, se distinge între puterea de administrare, respectiv cea de reprezentare. În ceea ce priveşte atributul administrării, prezintă relevanţă pct. 43 şi 44 din decizia nr. 24/2017, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie statuând că, în raporturile dintre mandatar şi mandant, după expirarea duratei, mandatul a încetat, atât timp cât lipsesc atât actul de numire a unui administrator, cât şi acceptarea expresă din partea acestuia. În asemenea situaţie, a lipsei unui mandat, similar celei în care limitele sale sunt depăşite, mandantul are dreptul de a ratifica actele făcute de către mandatar, potrivit art. 1311 alin. (1) din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil. În acest caz, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie sugerează că administrarea societăţii poate fi realizată în continuare de administratorul al cărui mandat a expirat, urmând ca societatea să ratifice sau nu activităţile acestuia.

În ceea ce priveşte atributul reprezentării, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a statuat că, în condiţiile lipsei unui mandat ori atunci când limitele acestuia sunt depăşite, terţii de bună-credinţă sunt ocrotiţi, devenind aplicabilă teoria mandatului aparent, astfel că, deşi mandatul a încetat (prin expirarea termenului), lipsa publicităţii poate avea ca efect neluarea în seamă a încetării sale de către terţi, împrejurare de natură a face ca toate actele încheiate de administrator să fie considerate valabile din punct de vedere juridic şi să angajeze societatea. Aplicate situaţiilor relevate de hotărârile judecătoreşti anexate memoriilor de recurs în interesul legii, dispoziţiile citate anterior sunt pe deplin incidente, căci mandantul (societatea), prin comportamentul său – constând în omisiunea, ulterior încetării mandatului, de a numi un nou administrator sau de a reînvesti în funcţie pe cel anterior, în condiţiile de validitate cerute de lege şi de publicitate, necesare pentru a fi opuse terţilor – îl determină pe terţ să creadă în mod rezonabil – în lipsa publicării încetării funcţiei de administrare, în condiţiile art. 54 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 – că mandatarul (administratorul) are puterea de a-l reprezenta.

În opinia noastră, această soluţie nu rezolvă decât parţial problema supusă analizei, având în vedere că porneşte de la ipoteza lipsei publicării încetării funcţiei de administrator. Deşi administratorii pot fi realeşi fără limită de mandate^[17], totuşi un mandat al administratorului în societăţile pe acţiuni nu poate dura decât 4 ani^[18], iar în registrul comerţului este menţionată, de regulă, data expirării. Având în vedere că menţionarea datei expirării mandatului, prin împlinirea celor 4 ani de zile nu se pliază ad litteram pe ipoteza publicării încetării funcţiei de administrator, în practică, soluţia pronunţată în recurs în interesul legii ar trebui aplicată şi în aceste condiţii.

§2. Desemnarea unui nou administrator, în cazul în care fostul administrator a fost revocat, a renunţat la mandat sau acesta a expirat

În ceea ce priveşte convocarea AGOA, Legea nr. 31/1990 distinge între titularii dreptului de a solicita convocarea, respectiv titularii prerogativei convocării propriu-zise, după cum urmează.

Dreptul de a solicita convocarea AGOA revine: (a) consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în temeiul art. 117 alin. (1) din Legea nr. 31/1990; (b) acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării, astfel cum rezultă din art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.

Prerogativa de a convoca AGOA revine: (a) consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în temeiul art. 117 alin. (1), respectiv art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990; (b) acţionarilor, în cazul în care au primit autorizarea instanţei de judecată, în temeiul art. 119 alin. (3) din Legea nr. 31/1990; (c) cenzorilor, în cazul reglementat la art. 164¹ alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

Aşadar, sigurul organ al societăţii care are prerogativa de a convoca AGA, în mod direct şi în cel mai scurt interval de timp este administratorul/ Consiliul de administraţie/ Directoratul. Acţionarii au posibilitatea convocării directe a AGOA, dar doar ulterior autorizării de către instanţa de judecată. Deşi autorizarea de către instanţă ar trebui să fie o acţiune care să se soluţioneze cu celeritate, totuşi, în practică, astfel de demersuri implică un anumit interval de timp, care se poate dovedi nefavorabil acţionarilor, mai ales în cazul în care societatea nu mai dispune de organe de administrare, AGOA fiind convocată tocmai în acest scop. În cazul cenzorilor, aceştia pot convoca, în mod direct, AGOA, doar în cazul în care observă că o reclamaţie formulată de acţionari este întemeiată. Cu toate acestea, noţiunea de „reclamaţie” este de strictă interpretare şi aplicare, astfel că nu cuprinde şi situaţia în care societatea nu mai are un administrator desemnat în mod valabil. Astfel, prin folosirea sintagmei „fapte despre care crede că trebuie cenzurate”, legiuitorul a indicat foarte clar că numai faptele (acte, operaţiuni, fapte juridice stricto sensu) care pot face obiectul controlului cenzorilor pot fi aduse la cunoştinţa acestora pentru a fi supuse verificării^[19].

În prima dintre ipotezele menţionate supra, aceea a revocării administratorului de către AGOA, de obicei, în practică, pe ordinea de zi a şedinţei adunării figurează şi punctul subsecvent, al desemnării unui nou administrator. Eventuale probleme de ordin practic pot surveni în această materie în cazul în care administratorul unic, ce urmează a fi revocat, primeşte solicitarea acţionarilor, de convocare a AGOA, cu ordinea de zi respectivă şi refuză să dea curs convocării. În cazul în care administratorul procedează în acest sens, există două potenţiale remedii. Pe de o parte, acţionarii pot aplica în mod direct art. 121 din Legea nr. 31/1990 şi pot ţine o adunare generală, fără a fi necesară respectarea formalităţilor de convocare, însă această operaţiune implică două condiţii imperative, ce trebuie întrunite în mod cumulativ: consensul tuturor acţionarilor, care trebuie să fie prezenţi pentru a-şi exterioriza opţiunea. În opinia noastră, în societăţile pe acţiuni este destul de dificil de realizat o astfel de adunare generală a acţionarilor, având în vedere numărul ridicat de acţionari, precum şi divergenţele de opinie frecvente dintre aceştia.

Pe de altă parte, există posibilitatea solicitării instanţei de judecată, de autorizare a acţionarilor în vederea convocării AGOA, însă acest demers prezintă dezavantajele pe care le-am expus anterior. În cazul în care administratorul nu poate fi determinat să dea curs voinţei acţionarilor, deşi este pasibil de aplicarea art. 275 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, atunci singura soluţie rămâne solicitarea adresată instanţei, de autorizare a convocării AGOA.

În cazul în care administratorul renunţă la mandat, însă nu convoacă AGOA înainte de actul unilateral al renunţării, îşi găsesc aplicabilitate tot cele două soluţii antamate anterior, cu avantajele şi dezavantajele fiecăreia dintre acestea.

În cel de-al treilea caz, al expirării mandatului administratorului, fără ca acesta să fie prelungit sau fără ca o altă persoană să fie numită în funcţia respectivă, în opinia noastră, decizia nr. 24/2017, pronunţată în recurs în interesul legii de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie nu furnizează o soluţie concretă. În conformitate cu cele menţionate anterior, Curtea analizează numai ipotezele gestiunii interne a societăţii şi reprezentării în raporturile cu terţii, în opinia noastră, convocarea AGOA reprezentând o atribuţie distinctă de cele două amintite. În această situaţie, oricare dintre soluţiile menţionate mai sus ar putea fi aplicată. Continuând ideea avansată de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, nu respingem nici posibilitatea ca, din raţiuni de celeritate, administratorul al cărui mandat a expirat să convoace totuşi AGOA, la cererea acţionarilor, în cazul în care este de bună-credinţă.

Concluzii

Astfel cum rezultă din cele menţionate anterior, societăţile pe acţiuni se pot găsi în imposibilitate de funcţionare, deoarece administratorul unic a fost revocat, a renunţat la mandat sau acesta a expirat, fără ca un alt administrator să fi fost desemnat cu scopul de a-l înlocui. Deşi culpa pentru această situaţie poată reveni, de cele mai multe ori, fostului administrator, pot exista cazuri în care acesta să nu fie timorat de consecinţele răspunderii civile sau chiar penale care poate fi declanşată în ceea ce îl priveşte. În astfel de ipoteze, distinct de aceste posibilităţi, acţionarii trebuie să beneficieze de mecanisme juridice pe care să le poată accesa rapid în vederea restabilirii funcţionării societăţii.

Mecanismele identificate în cuprinsul prezentului studiu, constând în solicitarea adresată instanţei de judecată, de autorizare a convocării AGOA de către acţionari, respectiv ţinerea unei AGOA de către toţi acţionarii, fără formalităţi de convocare, nu corespund dezideratului urmărit, având în vedere că primul dintre acestea implică o anumită durată de timp, iar cel de-al doilea este aproape imposibil de realizat în practică. În intervalul în care societatea nu are desemnat, în mod valabil, un administrator unic, se pot imagina soluţii pentru gestionarea atributelor administrării şi reprezentării faţă de terţi, însă acestea nu se sprijină pe dispoziţii legale concrete şi exprese, astfel încât nu sunt la adăpost de orice critică sau dificultate de punere în practică. 

Drept urmare, se impune ca Legea nr. 31/1990 să fie reformată sub acest aspect, în vederea limitării inconvenientelor pe care le-am expus anterior. Distinct de ipoteza administratorului provizoriu, care a fost avansată în literatura juridică de specialitate^[20], cu titlul de propuneri de lege ferenda, apreciem utile următoarele:

– posibilitatea convocării directe a AGOA, de către acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 50% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, în cazul în care administratorul ce urmează a fi revocat nu dă curs solicitării adresate de către acţionari, de convocare a AGOA;

– posibilitatea convocării directe a AGOA, de către acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 50% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel, în cazul în care societatea nu mai are administrator, ca urmare a revocării, renunţării la mandat sau expirării acestuia sau

– stabilirea unor termene imperative fixe şi reduse ca interval de timp, în care instanţa de judecată să se pronunţe asupra solicitării acţionarilor, de autorizare a acestora în vederea convocării AGOA.

Totodată, s-ar impune şi reglementarea expresă a modului în care se va realiza administrarea societăţii, precum şi reprezentarea acesteia în relaţiile cu terţii, în intervalul dintre revocarea administratorului, renunţarea la mandat sau expirarea acestuia şi desemnarea unui alt administrator, opinând că, în aceste cazuri, atributele respective ar trebui exercitate de acţionarul care deţine mai mult de 50% din capitalul social al societăţii pe acţiuni.

Note de subsol

^[1] St.D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, ed. a VI-a actualizată, ed. Universul Juridic, Bucureşti, 2019, p. 202.

^[2] Republicată în M. Of. nr. 1066 din 17 noiembrie 2004.

^[3] L. Tec, Actele juridice ale societăţii: între consimţământ şi reprezentare, în R.R.D.P. nr. 1/2021 din 28 martie 2021, disponibil pe www.lege5.ro, ultima consultare la data de 18.08.2021.

^[4] Gh. Piperea, Drept comercial. Vol. I, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2008, p. 213.

^[5] I. Adam, C.N. Savu, Legea societăţilor comerciale. Comentarii şi explicaţii, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2010, p. 516.

^[6] Art. 111 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990.

^[7] M. Of. nr. 704 din 16 octombrie 2008.

^[8] M. Of. nr. 926 din 30 decembrie 2009.

^[9] J.O. L 169 din 30 iunie 2017.

^[10] Republicat în M. Of. nr. 505 din 15 iulie 2011.

^[11] Trib. Buzău, s. civ. nr. 38/28.02.2020, nepublicată.

^[12] A se vedea, în acest sens, A.-T. Stănescu, Drept comercial. Contracte profesionale, ed. a 2-a, revizuită şi adăugită, Ed. Hamangiu, Bucureşti, 2018, p. 51 şi urm.

^[13] S. Bodu, Legea societăţilor comentată şi adnotată, ed. 2017, Ed. Rosetti, Bucureşti, 2017, p. 706.

^[14] În cadrul prezentului studiu ne propunem să identificăm soluţii imediat aplicabile, care să aibă potenţialul de a scoate societatea din blocaj. În mod evident că administratorul care acţionează în acest sens este pasibil de răspundere civilă sau poate chiar penală, însă rezultatele acestor acţiuni au caracter subsidiar şi nu conferă o rezolvare imediată ipotezei analizate.

^[15] L. Tec, op. cit.

^[16] M. Of. nr. 153 din 19 februarie 2018.

^[17] V. Nemeş, Drept comercial, ed. a 3-a revizuită şi adăugită, ed. Hamangiu, Bucureşti, 2018, p. 159.

^[18] Potrivit art. 153¹² alin. (1) din Legea nr. 31/1990.

^[19] St.D. Cărpenaru, Gh. Piperea, S. David, Legea societăţilor. Comentariu pe articole, ed. 5, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2014, p. 604.

^[20] L.B. Săuleanu, Administratorul provizoriu al societăţii, în Universul Juridic Premium nr. 11/2020 din 18 noiembrie 2020, disponibil online la adresa pe www.lege5.ro, ultima consultare la data de 18.08.2021.