Limitele aplicării Codului civil în cazul contractului de societate (comercială)

Studiu publicat în volumul In Honorem Flavius Antoniu Baias. Aparența în drept, tomul III, Ed. Hamangiu, 2021, p. 743-751.

Introducere

Așa cum afirma profesorul Flavius-Antoniu Baias^[1], căruia îi dedic acest studiu, și care s-a numărat printre „arhitecții” noului cod Civil român, „una dintre ideile fundamentale ale noului cod – dacă nu cea mai importantă – este aceea a «unificării» dreptului civil cu cel comercial (soluție cunoscută de coduri, cum este cel elvețian sau cel italian); în aceste condiții, obligațiile și contractele (inclusiv cele cu un pronunțat caracter comercial) sunt reglementate în noul Cod civil, în afara sa rămânând numai legile speciale privind societățile comerciale și insolvența.

Această soluție, fără a fi suficient cunoscută și înțeleasă, a generat deja reacții adverse, deși utilitatea ei este de netăgăduit, o reglementare a raporturilor juridice civile diferită de cea a raporturilor juridice comerciale neavând altă susținere în societatea modernă decât cea legată de tradiție”.

Ca reacție la argumentele oportunității unificării dreptului civil cu dreptul comercial și a recodificării dreptului privat, la vremea respectivă, au apărut în paginile revistelor de specialitate o serie de articole, studii și alte lucrări scrise de către doctrinarii care s-au „aplecat” de-a lungul timpului asupra dreptului comercial în substanța sa – materia comercială^[2].

Apelativul „nostalgicii” dreptului comercial, folosit de unii dintre juriștii vremurilor noastre, nu corespunde strădaniei comercialiștilor de a explica, cu argumente științifice, necesitatea dreptului comercial încadrat, în prezent, în tiparele dreptului civil.

De altfel, multe dintre ideile exprimate de „adepții” dreptului comercial se regăsesc în valoroasele lucrări de specialitate române^[3] sau străine^[4].

Deși s-a scurs mai mult de un deceniu de la adoptarea Codului civil^[5] și, deși, în zilele noastre, nu mai poate fi numit noul Cod civil decât pentru a-l delimita de Codul civil de la 1864, încă există incertitudini, dificultăți de interpretare și de aplicare, mai cu seamă în privința profesioniștilor-comercianți.

Dincolo de „speculațiile” teoretice care conturează chiar imaginea unei filosofii a dreptului civil și a dreptului comercial, foarte amplu analizată în lucrări de specialitate de mare anvergură și de o incontestabilă valoare juridică, trebuie să recunoaștem că „materia comercială”, definită de marele jurist Cesare Vivante^[6] ca fiind, pe de o parte, faptele (actele) de comerț, iar, pe de altă parte, persoanele care le realizează, în principal comercianții, constituie în permanență provocări atât pentru teoreticienii dreptului, cât și pentru practicienii acestuia, în condițiile renunțării de către legiuitor la dihotomia drept civil versus drept comercial.

Renunțarea cu atâta obstinație în plan teoretic la dreptul comercial, în condițiile unificării acestuia cu dreptul civil, nu este în concordanță cu realitățile socio-economice și juridice actuale, realități care impun o corectă interpretare și aplicare a dispozițiilor Codului civil materiei comerciale.

Astfel, în prezentul studiu ne propunem să analizăm Decizia nr. 28/2021 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, pronunțată în dosarul nr. 373/1/2021 și publicată în M. Of. nr. 544 din 26 mai 2021.

Chestiunea de drept pe care Înalta Curte de Casație și Justiție a fost învestită să o dezlege a avut ca obiect divergența de interpretare și de aplicare de către instanțele naționale a dispozițiilor Codului civil în materia contractului de societate, în raport de Legea nr. 31/1990 – legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Cu alte cuvinte, instanțele naționale au pronunțat soluții diferite referitoare la raportul dintre legea generală (Codul civil) și legea specială aplicabilă societăților (comerciale) în privința excluderii din societate a unui asociat.

Pe baza argumentelor dezvoltate, în cuprinsul deciziei pronunțate, Înalta Curte a decis că „ipotezele de excludere a asociatului prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și complicare ulterioare, nu se completează cu prevederile art. 1928 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil”.

Așadar, deși Codul civil reprezintă legea generală (dreptul comun) în raporturile obligaționale civile (lato sensu), totuși, aplicarea acestuia are limite care se întemeiază, pe de o parte, pe raportul dintre legea generală versus legea specială și, pe de altă parte, pe domeniul de reglementare al Codului civil, așa cum remarca profesorul Flavius-Antoniu Baias în prefață la noul Cod civil.

§1. Supraviețuirea dreptului comercial în cadrul unității dreptului privat

Existența unei practici neunitare la nivelul instanțelor judecătorești în materie societară (comercială) practică, care a determinat pronunțarea de către Înalta Curte de Casație și Justiție în Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, în materie civilă, a Deciziei nr. 28/2011, a readus în discuție unele probleme de drept legate de unitatea dreptului privat și, în principal, a existenței în continuare a materiei comerciale încorporată în dreptul civil.

Totodată, văzând și considerentele deciziei instanței supreme s-ar putea pune chiar problema supraviețuirii dreptului comercial, ca drept special, aplicabil profesioniștilor comercianți precum și raporturilor juridice dintre aceștia.

În acest sens, Înalta Curte arată la pct. 42 din considerentele hotărârii: „Noul cod civil a produs unificarea dreptului obligațiilor civile și comerciale, însă materia în dezbatere, cea a dreptului comercial – pe care ulterior intrării în vigoare a noului Cod o parte a doctrinei o recunoaște, în vreme ce altă parte o neagă – cunoaște o multitudine de reglementări specifice, aflate în vigoare, care îi configurează existența”.

Mai mult decât atât, instanța supremă arată în conținutul aceleiași motivări decizionale (pct. 41) că „intrarea în vigoare la 1 octombrie 2011, a noului Cod civil relevă că specificitatea ramurii dreptului aplicabil în materie comercială nu a fost afectată în substanță, întrucât modificările intervenite sunt mai degrabă terminologice (…)”, „în locul conceptelor de comerciant și fapte (acte) de comerț care defineau materia comercială, Codul civil instituie termenii și conceptele de profesionist, exploatarea unei întreprinderi, activități de producție (…) (art. 3 C. civ.)”.

Așadar, prin multitudinea și complexitatea reglementărilor specifice materiei comerciale se acreditează ideea existenței dreptului comercial chiar în condițiile unificării dispozițiilor legale generale de drept privat, conform actualului Cod civil.

§2. Raportul dintre dreptul civil și dreptul comercial

De la început facem precizarea că nu ne propunem a realiza un demers științific privind legătura dintre dreptul civil și dreptul comercial care să conducă sau nu, la acreditarea ideii autonomiei dreptului comercial în contextul ordinii juridice stabilite prin actualul Cod civil.

O remarcabilă „dantelărie” doctrinară în materie a fost realizată de profesorul M. Nicolae în magistrala sa lucrare „Unificarea dreptului obligațiilor civile și comerciale” citată anterior. Cu toate acestea, considerăm că, în condițiile existenței unei doctrine și jurisprudențe neunitare se impun unele considerații generale privitoare la raportul dintre dreptul civil și dreptul comercial fie și numai din perspectiva aserțiunii că dreptul civil reprezintă dreptul comun (ius commune) în raport de dreptul comercial.

Principalul argument legal folosit de teoreticienii „comercialiști”^[7] este art. 1 din Codul comercial de la 1887 (în prezent, abrogat), potrivit căruia: „În comerț se plică legea de față. Unde ea nu dispune se aplică Codul civil”.

Textul legal invocat a generat opinii contradictorii referitoare la raportul dintre dreptul comercial și dreptul civil, de la susținerea „dependenței” (supradopării) dreptului comercial de dreptul civil până la autonomia dreptului comercial socotit a fi un drept special, particular, chiar și în privința jurisdicției comerciale, în raport de dreptul civil^[8] sau de dreptul procesual civil, relația dintre acestea fiind considerată a fi identică, aceeași, respectiv aceea dintre o lege generală și o lege specială.

Chiar în condițiile opiniei autonomiei, și nu a subordonării dreptului comercial față de dreptul civil, totuși există acel raport de dependență specific relației dintre o normă juridică generală și alta specială (specifică, particulară).

În acest cadru trebuie să stabilim care sunt limitele aplicării dreptului comun (ca lege generală) în raporturile particulare, specifice unui anumit domeniu reglementat în mod expres de legislația jurisdicției comerciale. Așadar, fără a nega influențele reciproce în timp ale dreptului civil și ale dreptului comercial, trebuie să admitem ideea existenței unei constante certitudini existențiale ale dreptului comercial.

Una dintre constantele dreptului comercial în privința materiei comerciale este înfățișată de existența societăților (comerciale) a acelei categorii de „profesioniști comercianți” pe care i-am denumit astfel, pentru a-i delimita de alte categorii de profesioniști, respectiv pentru a stabili raportul dintre „genul proxim” și „diferența specifică”, aspecte care au fost dezvoltate în lucrările de specialitate^[9].

Mecanismul de aplicare a dispozițiilor Codului civil privind contractul de societate, ca drept comun, în materia contractului de societate (comercială) presupune limite sau, mai degrabă, o corectă înțelegere a raportului dintre dreptul civil și dreptul comercial, a relației care există între o lege generală și o lege specială (particulară), adică între Codul civil și Legea societăților, Legea nr. 31/1990, republicată cu modificărilor și completările ulterioare.

Problema de drept controversată în jurisprudență care a făcut obiectul Deciziei nr. 28/2021 a ICCJ s-a concentrat asupra posibilității sau a imposibilității completării dispozițiilor art. 222 din Legea nr. 31/1990 privind excluderea din societatea (comercială) cu dispozițiile art. 1928 din Codul civil.

§3. Conceptul de societate (comercială) în accepțiunea sa de contract

Chestiunea completării Legii nr. 31/1990 – Legea societăților (comerciale) cu dispozițiile Codului civil în materia contractului de societate a apărut în condițiile în care conceptul de societate (comercială) are o dublă accepțiune, respectiv cea de contract și cea de persoană juridică.

Cadrul contractual și instituțional (de persoană juridică) deosebește societatea (comercială), reglementată de Legea nr. 31/1990, de alte forme societare, în principal, de societatea simplă și de asocierea în participație, supuse în totalitate dispozițiilor Codului civil. Cu toate acestea, unde legea specială – Legea nr. 31/1990, nu dispune, evident că aceasta se va completa cu dispozițiile legii generale (Codul civil).

Această precizare este deosebit de importantă pentru argumentarea soluției curții supreme în hotărârea prealabilă evocată, pentru că, în cauză, respectiv materia excluderii din societate a unui asociat, este reglementată în mod expres de legiuitor în corpus-ul Legii nr. 31/1990.

Unele dintre cauzele de excludere prevăzute de legiuitor exprimă dimensiunea contractuală a societății, altele sunt expresie a laturii instituționale extracontractuale (de persoană juridică) a societății (comerciale), excluderea unui asociat aflat în situația prevăzută de legiuitor reprezentând o sancțiune legală sau, în anumite limite, contractuală.

Așadar, ori de câte ori o lege specială reglementează în mod expres o anumită instituție juridică, evident că aceasta se va aplica cu prioritate în virtutea principiului specialia generalibus derogant și nu se poate completa cu dispozițiile prevăzute de Codul civil, care ar însemna extinderea sancțiunii excluderii din societate la situațiile nedeterminate de legea specială.

În mod concret, în Legea societăților (comerciale) sunt prevăzute în mod expres cazurile (motivele) de excludere din societate a asociaților, în timp ce în Codul civil (art. 1228) există o dispoziție generală potrivit căreia „La cererea unui asociat, instanța judecătorească pentru motive temeinice, poate hotărî excluderea din societate a oricăruia dintre asociați”.

Problema de drept a cărei dezlegare a făcut obiectul deciziei pronunțate de Înalta Curte de Casație și Justiție este dacă legea specială, respectiv Legea nr. 31/1990 privind societățile (comerciale) se poate completa cu legea generală – Codul civil.

În opinia noastră, legea specială în cauză, Legea nr. 31/1990 s-ar putea completa cu dispozițiile Codului civil, pentru aspecte nereglementate în cadrul acesteia, cum ar fi: definiția societății (comerciale) prin apelare la dispoziția generală din Codul civil (art. 1881), cu excepția societăților (comerciale) unipersonale – societățile cu răspundere limitată cu unic asociat unde, neexistând acordul de voință între cele două persoane, cadrul juridic volitiv este asigurat de actul de voință al unicului asociat exprimat în cadrul legal, respectiv cadrul stabilit prin legea specială.

Întrebarea firească ce se impune în acest context este următoarea: dispozițiile Codului civil, cuprinse în Titlul IX al Cărții a V-a, Capitolul II, reprezintă, în totalitate, dreptul comun în materia societăților? sau acestea reprezintă dreptul special pentru societatea simplă și asocierea în participație?

Faptul că în art. 1888 C. civ. legiuitorul enumeră „Formele societare”, printre care și cele reglementate în mod special de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu înseamnă că legea specială se completează tale quale cu dispozițiile Codului civil.

Bunăoară, secțiunile 2 și 3 din Capitolul VII din Codul civil, privind contractul de societate, reglementează doar societatea simplă și asocierea în participație. Oare s-ar putea completa Legea societăților (comerciale) cu dispozițiile privind societatea simplă care, de regulă, nu are personalitate juridică? Răspunsul ar putea fi afirmativ doar în privința accepțiunii contractuale a societăților (comerciale) ori de câte ori legea specială nu dispune. De exemplu, în privința aportului la capitalul social a unor bunuri incorporale (acțiuni, obligațiuni), Legea societăților nu conține prevederi, ceea ce înseamnă că aceasta se va completa cu dispozițiile art. 1897 alin. (2) C. civ., ori situația aportului în societate de bunuri comune ale soților [art. 1882 alin. (1) teza a II-a C. civ.] sau aspecte privind modul de evaluare a aportului în industrie (muncă) în patrimoniul societății, art. 1899 C. civ.

Totodată, văzând că societățile (comerciale) reglementate de Legea nr. 31/1990 au, în toate formele (tipurile), personalitate juridică, evident că legea specială se va completa cu dispozițiile generale ale Codului civil privind persoana juridică.

În schimb, în cazul când legea specială reglementează în mod expres o anumită situație prin derogare de la Codul civil, evident că se va aplica legea specială, fără ca aceasta să se poată completa cu Codul civil. Este cazul instituției excluderii din societate a unui asociat, dar și al retragerii din societate.

Dincolo de argumentele științifice și legale care țin de tehnica legislativă privitoare la raportul dintre legea generală și cea specială și aplicarea cu prioritate a legii speciale, trebuie să analizăm motivele pentru care, în principal și punctual, instituția juridică a excluderii din societatea (comercială) reglementată în mod expres de Legea nr. 31/1990 [art. 222 alin. (1)] nu poate fi supusă și dispozițiilor Codului civil prin extindere la orice alte „motive întemeiate…”

§4. Excluderea din societatea (comercială). Cauze. Limite

Excluderea din societate este, îndeobște cunoscut, o sancțiune care se aplică asociatului vinovat de neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligațiilor contractuale sau după caz, legale, în cazurile prevăzute de art. 222 alin. (1) din Legea societăților (comerciale). Totodată, excluderea din societate poate fi decisă de către asociați, în situația stabilită de art. 206 din același act normativ^[10].

Spre deosebire de excluderea, ca sancțiune, reglementată de art. 222 alin. (1), excluderea prevăzută de art. 206 este considerată un remediu „ca reacție a societății (comerciale) față de hotărârea judecătorească irevocabilă prin care a fost admisă opoziția unui creditor particular (…)”^[11]. Din punct de vedere contractual, excluderea este socotită ca o reziliere judiciară a contractului pentru neexecutarea obligațiilor asumate prin contractul de societate (comercială).

Însă, ceea ce este specific societăților (comerciale) reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, este dimensiunea legală a excluderii din societate pentru cauzele (motivele) stabilite de legiuitor.

Aplicarea sancțiunii excluderii din societate a fost gândită de legiuitor numai pentru societățile care au un puternic caracter intuitu personae, societăți care se constituie în considerarea persoanelor care se asociază, respectiv societățile de persoane (societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă), societatea cu răspundere limitată și comanditații în societatea în comandită pe acțiuni [art. 222 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 – Legea societăților]. Per a contrario, excluderea din societate nu se aplică societăților pe acțiuni, cu excepția comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni^[12].

Cauzele de excludere prevăzute în mod expres de către legiuitor în art. 222 alin. (1), sunt: a) „asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat”; b) „asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil”; c) „asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație sau contravine dispozițiilor art. 80 și 82 alin. (3)”^[13]; d) „asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora”.

Despre caracterul limitativ sau numai enunțiativ al celor patru cauze de excludere a asociaților, prevăzute în art. 222 alin. (1) lit. a)-d), în doctrina de specialitate au existat opinii diferite. De la opinia lui Cezare Vivante privind caracterul exemplificativ al motivelor de excludere, punct de vedere împărtășit și de marele comercialist român I.L. Georgescu^[14], potrivit căruia asociații pot adăuga în actul constitutiv și alte cauze dacă acestea sunt în spiritul legii, până la opinia dominantă într-o anumită perioadă, a caracterului limitativ al enumerării întreprinse de legiuitor^[15]. Practica instanțelor judecătorești consfințită în hotărârile pronunțate a îmbrățișat cu argumente ambele opinii.

Ceea ce interesează în cauza analizată de Înalta Curte de Casație și Justiție este dacă dispozițiile art. 222 alin. (1) lit. a)-d) pot fi completate cu norma generală din Codul civil (art. 1928) care prevede excluderea și pentru orice motive temeinice.

În speță, s-a cerut excluderea unui asociat din societatea cu răspundere limitată care nu avea calitatea de administrator [condiție impusă de art. 222 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990], dar față de care ar fi existat motive temeinice de excludere, potrivit art. 1928 C. civ. În situația unui asociat-administrator excluderea din societate este dublată de revocarea din funcție, după cum, prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor, se poate decide doar revocarea din funcție și încetarea contractului de mandat (administrare), fiind în prezența unei revocări ad nutum.

Din conținutul art. 222 alin. (1) al Legii, rezultă că, în cazul societății cu răspundere limitată numai asociatul care nu a vărsat aportul la capitalul social ar putea fi exclus din societate, după punerea lui în întârziere și asociatul administrator care se află în situația prevăzută la lit. c) din art. 222 alin. (1), textul fiind de strictă interpretare.

În situația în care asociatul care nu este administratorul societății comite fapte culpabile de natura celor prevăzute la art. 222 alin. (1) lit. d), nu ar putea fi exclus din societate, exceptând situația când, în actul constitutiv (contractul de societate), părțile au convenit și cu privire la alte motive de excludere ale asociaților.

Așa cum, pe bună dreptate, a considerat și Înalta Curte de Casație și Justiție, dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu se completează cu dispoziția generală prevăzută de art. 1928 C. civ. care permite ca un asociat să fie exclus din societate ori de câte ori există motive temeinice.

Mai mult decât atât,excluderea fiind, de regulă, o sancțiune aplicată de instanța de judecată, este firesc ca fapta culpabilă comisă de asociatul în cauză să fie prevăzută în mod expres fie de legiuitor, fie chiar de voința asociaților exprimată în contractul de societate (comercială), numit și act constitutiv.

Or, nu s-ar putea aplica sancțiunea excluderii din societate a unui asociat pentru fapte ilicite care nu sunt stabilite de legiuitor sau de către asociați prin actul constitutiv al societății. Dacă s-ar aplica Codul civil în completare ar însemna ca instanța de judecată să stabilească faptele care s-ar încadra în sintagma „motive temeinice” de excludere, ceea ce nu este în spiritul legii.

Concluzie

Așa cum arată profesorul Flavius-Antoniu Baias, prin unificarea dreptului civil cu dreptul comercial, obligațiile și contractele sunt reglementate de Codul civil, cu excepția legilor speciale privind societățile (comerciale) și insolvența.

Din această perspectivă este firesc ca unele materii reglementate în mod special de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, să nu fie supuse, în completare, dispozițiilor Codului civil, chiar dacă acesta reprezintă dreptul comun în tot ceea ce înseamnă dreptul privat. Instituția juridică a excluderii din societatea (comercială) a asociaților este numai un exemplu prin care se poate argumenta ideea potrivit căreia Codul civil cunoaște limite de aplicare, existând, deopotrivă, și altele asemenea, cum ar fi retragerea din societate a asociaților.

Note de subsol

^[1] Prefață, în Codul civil, Ed. C.H. Beck, București, 2009, p. VII.

^[2] S. Angheni, Dreptul comercial – între tradiționalism și modernism, în C.J. nr. 9/2010, p. 483-485; St.D. Cărpenaru, Dreptul comercial în condițiile Noului Cod civil, în C.J. nr. 10/2010, p. 543-546; Gh. Piperea, Dreptul civil comercial – specie a dreptului civil, în C.J. nr. 7-8/2011, p. 363-367; S. Angheni, Dreptul comercial – între dualism și monism, în vol. „Noul Cod civil. Comentarii”, Ed. Universul Juridic, București, 2011, ed. a III-a, p. 56; Gh. Buta, Noul Cod civil și unitatea dreptului privat, în vol. „Noul Cod civil. Comentarii”, op. cit., p. 17-39.

^[3] M. Duțu, Qua vadis dreptul comercial, în Noul Cod civil. Studii și comentarii, vol. I, Ed. Universul Juridic, București, 2012, p. 45.

^[4] I.L. Georgescu, Drept comercial, vol. I, Ed. All Beck, București, 2002, p. 74 și urm.; St.D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial, Ed. Universul Juridic, București, 2019, p. 20 și urm..

^[5] A se vedea M. Nicolae, Unificarea dreptului obligațiilor civile și comerciale, Ed. Universul Juridic, București, 2015.

^[6] C. Vivante, Principii de drept comercial, Ed. Cartea Românească, București, 1928, p. 10; autorul definește materia comercial care cuprinde: „persoanele și afacerile care fac să circule mărfurile, care fac să se întoarcă prețul de la consumator la producător, pentru că atât Codul comercial, cât și legile speciale comerciale au drept obiectiv înlesnirea și organizarea acestui trafic”.

^[7] I.L. Georgescu, op. cit., vol. I,p. 74 și urm.; I. Turcu, Tratat teoretic și practic de drept comercial, vol. I, Ed. CH. Beck, București, 2008, p. 13; Gh. Buta, Jurisdicția comercială, Teorie și jurisprudență, Ed. Lumina Lex, București, 2013, p. 113-114.

^[8] Gh. Piperea, Curs 1, Curs I, p. 11, apud, M. Nicolae, op. cit., p. 108.

^[9] S. Angheni, Drept comercial. Profesioniștii-comercianți, Ed. C.H. Beck, București, 2013, p. 1 și urm.; St.D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial, Ed. Universul Juridic, București, 2019, p. 40 și urm.; V. Nemeș, Drept comercial, ed. a 3-a, Ed. Hamangiu, București, 2018, p. 20 și urm.; Gh. Piperea, Drept comercial. Întreprinderea, Ed. C.H. Beck, București, 2012, p. 80-87.

^[10] Pentru detalii, a se vedea L. Săuleanu, Societăți comerciale. Studii, Ed. Universul Juridic, București, 2012, p. 138 și urm.

^[11] I. Schiau, T. Prescure, Legea societăților comerciale nr. 31/1990. Analize si comentarii pe articole, Ed. Hamangiu, București, 2009, p. 644.

^[12] A se vedea și Trib. București, s. com., sent. com. nr. 6672/2004, în C. Cucu, M.V. Gavriș, C.G. Bădoiu, C. Haraga, Legea societăților comerciale nr. 31/1990 adnotată, Ed. Hamangiu, București, 2007, p. 509.

^[13] Art. 80 din Legea nr. 31/1990: „Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate”. Art. 82 alin. (3): „În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri”.

^[14] I.L. Georgescu, op. cit., vol. II, p. 487; S. Angheni, Drept comercial. Tratat, Ed. C.H. Beck, București, 2019, p. 303-304; O. Căpățână, Societățile comerciale, ed. a II-a, Ed. Lumina Lex, București, 1996, p. 159 și urm.

^[15] L. Săuleanu, op. cit., p. 142-143; a se vedea și jurisprudența citată acolo; I. Adam, C.N. Savu, Legea societăților comerciale. Comentarii și explicații, Ed. C.H. Beck, București, 2010, p. 790-791.